美世：高管薪酬治理来自全球的最佳实践

9. 开发一套继承计划——并加以利用，主动管理你的人才。 很少有其他任何事件能够像失去一名成功的CEO那样，对股价产生如此重大的影响。大多数公司都宣称他们有继承计划，计划一般列有一系列“A”级选手，以及人选到位的时间表。一个继承计划应当不仅仅包括“谁”和“何时”，还应包括“为什么”和“如何”。董事会不应简单请管理层找出符合他们模子的继承者人选，而应当使用为实施公司长期目标所需的技巧和能力，为确定合适人才，满足公司不断变化的需求而提供目标框架。继承计划要成为一个真正的管理工具，还须有一个开发并监控高级人才的综合战略。具体包括发现、培训、在职经验和领导力开发需求，以及开发一套明确计划满足上述需求。 

10. 了解你的高管人员如何评价他们的薪酬。 许多公司正在密切注意其长期激励策略，并且正在努力了解许多替代方案的优缺点。需要考虑一系列因素，包括相关会计成本，税务成本，可能的股权稀释，与业务策略的契合度和管理复杂性。但是高管感受到的价值也不应忽视。例如， 根据雇佣风险类型，一个附加业绩条件的限制性股票，外加5万美元的会计成本的薪酬组合实际上可能比价值15万美元股票期权更具吸引力。本案例还强调定期就整体薪酬方案与高管开展沟通，达到薪酬投资回报最大化的重要性。任何一个薪酬计划如果要推动成果，参与人员必须对期望业绩和相关奖励有明确了解。 

11. 与你的主要股东交流。 股东顾问组一般采用刚性模型，就有限数量的治理问题出建议，而并不代表所有股东的声音。机构投资者可采用其自有标准，决定在年度股东大会上如何投票，并研究决定是否剥离其资产，转向更有吸引力的项目。许多投资人欣赏就董事会提名候选人或股权授予的库存量组织公开对话，他们的观点会使你了解更为广泛的股东观点。对话不应局限于他们是否对某人有投票权之类的事务上– 询问投资人他们关注哪些财务指标将提供了解第三方如何测量你所在行业创建价值的有用信息。 

12. 以股东身份阅读代理协议中的人力资源委员会报告。 股东可以通过报告了解委员会如何决策，计划的设计依据，以及薪酬和公司业绩之间如何关联。如果讨论很少，股东就必须依赖代理协议中的财务声明和披露表格做出他们自己的判断。我们注意到，企业正在越来越多地使用其代理协议作为展示透明度，减少日后出现意外。我们鼓励企业披露关于薪酬-业绩关系，补贴和福利的信息。最终，如果你想检验你的报告的质量，可以读读同类比对公司和为治理社群所称赞的其他公司的报告。 

13. 充分利用外部顾问。 由于高管薪酬是一个复杂性日益提高的行业，专家意见很重要。委员会应当召开高管问题会议（管理人员不列席），作为定期会议的一部分，并利用某些会议机会与外部顾问就市场发展和计划变动进行坦诚对话。坦率能在两方面发挥作用；我们也注意到委员会成员在对计划变动和进展的观点上更为坦率直接。把上述讨论日常化将减少他们在以前的管理实践中遇到的“刺痛”。 

委员会还应当花时间评估外部顾问的表现。该评估使委员会向顾问提供反馈和指导，并检测业已建立的沟通流程。对于委员会而言，这也是讨论组织需求如何变化，咨询业务的体例，范围和资料术语是否有必要反映该变化的机会。花时间严肃正式地思考咨询需求，以及如何最好地满足这些需求将使委员会能够做出公告性决策并提高股东投资价值。

结论

虽然拥有一套支持治理的健全流程非常重要，但是在每日工作结束时是每个成员——他们的能力、经验、判断力和人际技巧——在决定一个委员会所做决策的质量。由此，我们应当加上一条建议，那就是重新审阅薪酬委员会的组成，并实行董事轮换，从而使得委员会、董事会、股东和管理层都能够从一个新鲜的角度获益。此外，当你为委员会增加新成员时，应针对理念，当前计划，各种薪酬工具的目标，以及每位高层的历史薪酬情况（现金，股权和福利）进行深入的培训和介绍。

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