如何在中国实施期权方案

要想建立有效的期权激励方案, 中国企业不仅需要借鉴西方的经验, 尤其需要仔细研究中国的内部环境。
王刚

    股票期权制度（或称认股权计划）源于美国，是指对经营者给予在特定时期内（一般为3—10年），以预定施权价格购买股票的权力。预定价格通常高于期权发放时的股票价格。经营者只有在规定时间内使企业股价达到预定的施权价格或某一更高的规定价格之上，才能通过执行期权而获利。
    股票期权的实施能产生以下作用：

    *可降低代理成本。使代理人（经营者）和委托人（股东）的目标达到最大程度的一致，减少监控费用。

    *可减轻公司日常现金支付负担。

    *可提高公司业绩。股票期权使经营者决策的利益和风险取向符合公司价值目标，从而提高公司的运营业绩。

    *可整合人力资源。股票期权有助于稳定工作出色的管理人员，也有助于吸引人才，特别是对尚处于成长过程中的高新技术企业。

    自20世纪80年代起，美国多数公司都实行了这种制度。1996年《财富》杂志评出的全球500强中，89%的公司已在其高层管理人员中实行了期权制度。98年美国高层管理人员薪酬结构中，基本工资占36%，奖金占15%，期权占38%，其他收入占11%。

股票期权在中国的萌芽

    中国也开始了股票期权的探索。上海市首先在部分国企中试行“期股期权”激励。在国有独资企业中，给予经营者相当于年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现。在任期中，每年可以10-30％左右的比例兑现，直至全部变现。这主要是借用“期权”的概念，实际上并不是股票期权，而是长期激励方式中的延期支付方法。

    99年5月，武汉市国资局制定了有关股票期权激励的办法，并在下属的三家上市公司中试行。它主要是将经营者年薪收入中的风险收入的70%，由国资公司在股票二级市场上以企业年报公布后一个月的股票平均价格购入该企业股票。这部分股票在下一个年度返还经营者30%，第三年30%，剩余的10%累积留成。这也不是完善的期权计划，其实是具有某种自由选择权的“持股计划”。

    真正的股票期权计划目前在中国尚未实行。但是，诸多的上市公司，如清华紫光、中兴通讯、上海贝岭、中关村等都已上报中国证监会。中国证监会在今年会批3—4家企业进行试点，在取得成功后，再大面积实施。因此，现在对于我国企业，特别是上市公司而言，股票期权已是箭在弦上，引而待发了。

股票期权设计

    股票期权的设计主要涉及六个基本要素：股票来源、赠予条件、赠予数量、行权时间、行权价格和考核监督办法。本文将以国内某一拟实施股票期权计划，正在证监会审批之中的高科技上市公司（简称为A公司）为实例具体说明。

  股票来源  公司可以通过什么方法让员工持有公司的股权？国外股票期权的来源主要有三种途径，库存股、定向增发和二级市场回购。

    中国企业在实践中必须有所变通。由于中国的公司不允许存在库存股，定向增发又必须经过中国证监会的严格审批，因此，目前大多数中国公司都只能采取第三种方法。具体做法是由大股东在二级市场上买入股票，再以优惠价格或赠予经营者。

    这又产生另外一个问题，既然是大股东让利，经营者该为谁说话。为了日后规范运作，A公司采用申请增发的办法，尽管难度很大。

 赠予条件  一般而言，股票期权应赠予那些对公司资源有主要支配权或对公司业绩有主要影响力的员工，包括高级管理人员、技术骨干等，还应包括董事会成员。
    赠予时，应对赠予对象进行资格考核。考核内容除了要验证上述“身份”条件外，还应检查其是否具有良好的职业操守等。另外，持股超过10%的员工不应作为赠予对象，除非股东大会特批。

    比如A公司规定，有资格享有期权的员工为：①公司董事、监事、高级管理人员；②公司全职员工且工作满一个完整会计年度；③由董事会认定的重要管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的员工；④特别条款的规定。任何持有公司已发行公司股本总数5%的股票期权持有人，原则上不再享有期权的权力，但在其以高于股票期权价格10%以上行权或在期权被授予后的五年内不得行权的情况除外。

  赠予数量  期权赠予数量直接关系到经营者的未来收益，直接体现期权激励效果，但数量过多或过少均对企业不利。

    *激励机制使人才得到的收益达到或超过其期望值时，就可以发挥激励效用。这种有效值一般表现为人力资本市场上的人才价格。由于我国职业经理人市场和技术人员市场均不成熟，没有这方面现成的数据可以参照，这给企业设计期权赠予数量带来了困难。对此，可采取分次赠与的方法，企业可以根据激励效果、股市走势、竞争企业赠予情况等灵活采取应变对策。

    *不同对象的赠予数量应有所不同，否则会形成高层大锅饭。主要考虑因素有：职位、业绩及工作重要性、工作年限、工资和其他福利待遇、竞争企业同类人才赠予数量、留成的股票数量等。

  行权价格  资本市场呈强势发展并具有有效性，是股票期权发挥激励作用的首要前提。股价上升和高级管理人员的努力紧密关联是股票期权发挥激励作用的另一前提。

    但是，一方面，实证研究表明中国目前的资本市场并非是有效市场，股价并不能公正地反映公司的真实业绩，还有许多影响股价的非市场因素，在某些条件和时间内甚至是主要影响因素。

    另一方面，中国股票市场不稳定，长期走势低迷，实行期权激励并不一定能给高级管理人员带来显著利益。

    因此，期权的行权价格显得尤为重要，不能单纯以股价作为行权价格制定的基础，必须设计能公正体现企业业绩的“综合指标”，代替单一的股价指标，即同步考察股价和其他因素，并以其他因素屏蔽股价所包含的非市场

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